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广东联泰环保股份有限公司关于2019年非公开发行A股股票摊薄

2019-11-07 12:43:19

证券代码:603797证券缩写:联泰环保公告编号。:2019-074

可转换债券代码:113526可转换债券缩写:联泰可转换债券

转换代码:191526转换缩写:统一泰文转换

广东联泰环保有限公司关于2019年a股非公开发行稀释即期回报和填报办法及相关主体承诺的公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

主要问题的提示:

●广东联泰环保有限公司(以下简称“本公司”)发行a股(以下简称“本次发行”)后,其主要财务指标的分析和说明并不构成本公司的盈利预测。投资者不应仅根据这种分析和描述做出投资决策。如果投资者根据此类分析和描述做出投资决策,公司将不承担任何责任。公司提醒投资者,采取补偿措施并不能保证公司未来的利润。

●公司非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第21次会议和第三届监事会第12次会议审议通过,仍需公司股东大会审议并经中国证监会批准。

公司计划本次非公开发行发行68,680,154股a股(含,假设公司发行的所有可转换债券转换后,公司总股本为343,400,770股),募集资金总额不超过8亿元(含)。根据国务院、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等有关部门《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于重大资产重组初始融资、再融资、稀释即期回报有关事项的指导意见》, 本公司已认真分析了即期回报稀释对该问题的影响,现宣布相关分析及措施如下:

一、本次非公开发行a股稀释即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次发行募集资金总额不超过8亿元。假设公司发行的所有可转换债券转换为股份后,公司总股本为343,400,770股,本次发行的股份数量上限为68,680,154股。本公司已就本次发行对本公司发行年度主要财务指标的影响进行相关计算。具体计算过程如下:

(1)稀释即时回报对公司主要财务指标影响的假设前提

1.假设宏观经济环境、行业发展趋势和公司运营没有发生重大不利变化。

2.假设发行计划将于2019年11月底前完成(时间仅为估计时间,最终以中国证监会批准发行后的实际完成时间为准);

3.假设本次发行的股票数量为68,680,154股,募集资金总额为800,000,000元,不考虑发行成本的影响。发行的股票数量和筹集的资金总额仅为估计数,以实际发行的股票数量和经中国证监会批准后筹集的资金总额为准。

4.本次发行募集资金收到后对公司生产经营和财务状况(如财务支出和投资收益)的影响尚未考虑。

5.根据本公司2019年披露的半年度报告,2019年1月至6月归属于母公司所有者的净利润较2018年同期增长109.23%。假设2019年归属于母公司所有者的公司净利润与2018年同期相比有三个变化:0%、30%和50%;

6.本公司2018年利润分配现金股利与合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比为30.18%,将于2019年5月实施。

7.在预测发行后公司净资产时,未考虑募集资金、净利润和现金股利以外的其他因素对净资产的影响;

8.假设本公司发行的所有可转换公司债券(“联泰可转换债券”)将于2019年7月前转换为股份;

9.发行后计算稀释每股收益时,不考虑本次发行对可转换公司债券(「联泰可转换债券」)转换价格的影响。

上述假设仅用于衡量该问题对公司主要财务指标即时回报的稀释影响。它们不代表公司对未来年度经营和财务状况的判断,也不构成利润预测。公司收入的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展、市场竞争和公司业务发展等诸多因素,存在很大的不确定性。投资者不应基于此做出投资决策。如果投资者基于此做出投资决策,公司将不承担赔偿责任。

(2)稀释即期回报对主要财务指标的影响分析

基于上述假设,本期对公司主要财务指标的影响比较如下:

二.稀释本次私募发行a股即时回报的风险提示

本期发行完成后,公司的股本规模和净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目的实施和经济效益的产生需要一定的时间,公司的每股收益和净资产收益率等指标将在短时间内下降,存在直接收益被稀释的风险。公司在此提醒投资者,此次发行可能会稀释即时回报。

三.这个问题的必要性和合理性

本公司此次提出的投资项目符合国家相关产业政策和未来总体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。项目的实施有利于进一步巩固公司在该地区的市场地位,增强其市场影响力,进一步扩大公司的经营规模,从而增强公司未来的可持续经营能力。同时,这一问题将有助于增加公司的总资产和净资产,降低公司的资产负债率,从而优化公司的资本结构,增强公司的资本实力,为公司未来的可持续发展奠定基础。

(一)公司业务规模不断扩大,资金需求巨大。

污水处理行业具有资金沉淀、项目建设投资大、投资回收期长的明显特点。同时,行业作为公共服务的性质决定了难以满足资本的高回报要求。因此,行业的发展对资本提出了更高的要求。近年来,随着几个储备项目的发展,对资本的需求迅速增加,公司业务规模的扩大需要足够的资本投资。

(二)进一步优化公司资本结构,降低财务风险

该公司是资本密集型行业。随着近年来几个储备项目的发展,公司对资本的需求增加,同时债务规模也逐渐扩大。本次非公开发行募集的资金将有效解决公司快速发展带来的资金缺口,也将有助于公司优化资产负债结构,降低财务风险,促进公司未来的可持续发展。

(三)符合国家产业政策

污水处理行业是关系国计民生的重要行业。国家发展改革委和住房和建设部于2017年1月发布了《国家城市污水处理和再生利用设施建设第十三个五年规划》。要求到2020年底,中国城市污水处理率达到95%,县级不低于85%,城镇达到70%。地级及以上城市建成区的黑臭水体应控制在10%以内。直辖市、省会城市和计划单列市将在2017年底前基本消除黑臭水体。规划新增污水管网125,900公里、旧污水管网27,700公里、组合管网28,800公里、新增污水处理设施502.2亿立方米/日、污水处理设施升级改造4220万立方米/日,城市污水处理和回用设施投资5644亿元。“十三五”期间污水处理行业的重点和目标已经明确,投资超过5000亿元,保持行业高度繁荣。

中国共产党第十九次全国代表大会全面阐述了加快生态文明体系改革、促进绿色发展、建设美好中国的战略规划。指出要树立和实践绿水青山是金山银山的观念。为中国未来推进生态文明建设和绿色发展指明了道路。

十三届二中全会上,政府的工作报告指出,要继续打三大仗,提出推进污染防治的明确目标和要求:加强城市污水管网和处理设施建设。加快黑臭水体治理,推进重点流域和沿海水域综合治理。我们将在农村建设方面取得扎实进展。因地制宜开展农村生活环境改善,推进“厕所革命”,垃圾和污水处理,建设美丽农村。

同时,近年来,政府出台了一系列政策文件,支持污水处理等公共服务领域,积极推进公私合作模式。2017年7月1日,财政部、住房和城乡建设部、农业部、环境保护部发布了《关于全面实施政府参与的污水废物处理项目ppp模式的通知》,指出要大力支持污水废物处理领域ppp模式的全面实施,加强各类财政资金的整合。 充分协调农村污水和废物处理相关支持基金,整合农业资金,扩大规模经济和范围经济,形成资金政策协同效应,优先考虑涉及私人资本的项目。

(四)公司从事筹资投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司已成功运营了一批城乡污水处理项目。截至2019年6月30日,公司已完成并投产污水处理项目共105万吨/日。公司各种污水处理项目的个人日污水处理能力具有区域领先优势,如长沙岳麓项目、汕头龙珠项目、邵阳洋溪大桥项目。因此,公司在大型污水处理项目的投资、建设、运营和运营方面积累了丰富的经验,树立了良好的市场品牌形象,提高了市场竞争力,为进一步拓展市场奠定了坚实的基础。

截至2019年6月,公司拥有55名专业技术人员。公司的专业技术团队为公司的工艺问题解决、工艺改进、技术改造、设备改造和机械制造提供强有力的支持,从而提高污水处理业务的核心竞争力。

公司非常重视自主研发。近年来,不断加大研发投入,取得了一系列研发成果,提高了公司的生产技术水平,给公司带来了良好的效益。公司已通过质量管理体系认证(iso9000)、环境管理认证、中国职业健康安全管理认证等资质认证。本公司及其子公司已投入运行的汕头龙珠项目、长沙岳麓项目、邵阳洋溪大桥污水处理项目均采用国际通用可靠的活性污泥法(a2/o)。关键设备均为国内外知名厂商生产的先进设备,能够满足《城市污水处理厂污染物排放标准》(gb18918-2002)相关标准对出水水质的要求。依托目前正在运行的污水处理项目,公司已经拥有成熟的污水处理工艺,能够满足新项目的技术要求。

目前,公司在湖南和广东地区有多个投资运营项目。凭借先进的管理、卓越的质量和卓越的运营服务,先后荣获“广东省环保设施运营先进单位”、“广东省环保产业协会理事单位”、“广东省环保诚信企业”、“广东省环保产业十二五重点企业”、“广东省环保产业aaa信用企业”、“广东省环境教育基地”、“汕头市民营科技企业”、“环保公益推广奖”、“长沙市公用事业系统先进单位”、“邵阳市公用事业系统先进单位”、“安全生产先进单位”、“园林单位”等荣誉称号。

综上所述,公司在人员、技术、市场等方面有良好的经营状况和储备,能够实施出资投资项目。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

此次筹集的资金将用于澄海区污水管网和污水处理设施的ppp项目建设。募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务,符合国家相关产业政策,有利于拓展公司主营污水处理业务,提高公司市场竞争力,提高公司可持续发展能力。

五、公司从事筹资投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

详情请参阅“三。本期“本文”(四)公司投资项目的人员、技术、市场等方面的储备”的必要性和合理性。

六.公司为确保募集资金的有效使用、防止即期回报稀释、提高未来回报能力而采取的措施

考虑到这一问题可能会导致原股东的立即回报被稀释,公司将采取各种措施提高公司的经营业绩。公司的补偿措施不能保证公司未来的利润。投资者不应基于此做出投资决策。如果投资者基于此做出投资决策,公司将不承担赔偿责任。采取的具体措施如下:

(一)加强对募集资金的监管,确保募集资金的合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用,确保募集资金专项用于募集资金投资项目,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求,制定并完善了公司募集资金管理制度。 并结合公司实际情况,明确规定公司对募集资金实行专户和专款制度,便于募集资金的管理和使用,并监督其使用。 根据公司制定的募集资金管理办法,公司将在收到募集资金后一个月内与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,并将募集资金存入董事会指定的专用账户。公司将定期检查募集资金的使用情况,确保募集资金得到合理合法的使用。

(二)提高公司运营效率,降低运营成本

公司将进一步加强质量控制。根据污水处理行业的特点,公司将进一步细化市场开发、技术研发、质量管理、财务管理、内部控制等方面的管理制度,严格执行管理规定,进一步推进成本控制,全面提高运营效率,降低公司运营成本,从而提高公司盈利能力。

(三)扩大经营范围,加强人才队伍建设

未来,公司将继续巩固和扩大在区域市场的竞争优势,进一步拓展业务范围,努力成为一家具有竞争力的国内一流综合环保水处理服务公司,集城市污水和工业废水处理及中水回用于一体。同时,公司将加强人才队伍建设,通过人才激励制度,吸引公司发展所需的各类优秀人才,包括技术、管理和市场开发人才,打造一流团队,促进公司可持续发展。

(4)加快融资投资项目建设,提升公司核心竞争力

公司将严格按照董事会和股东大会审议通过的募集资金用途使用本次募集资金。本期筹集的资金将用于澄海区污水管网和污水处理设施的ppp项目建设。募集资金的使用将提高公司的盈利能力,为可持续发展创造有利条件。公司将密切关注本次发行和投资项目的实施,合理安排项目的投资和建设进度,努力尽快实现预期效益,降低本次发行造成的即期回报稀释风险。

(五)严格执行现金股利政策,保护投资者利益

为完善公司科学、持续、稳定、透明的股利政策和监管机制,积极有效地回报投资者,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金股利相关事项的通知》和《上市公司第三号监管指引——上市公司现金股利》,广东联泰环保有限公司章程明确规定了利润分配的相关规定。我们明确了公司利润分配,特别是现金股利分配的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件。完善公司利润分配决策程序和机制,完善利润分配政策调整原则,强化中小投资者权益保护机制。此次发行后,公司将根据相关法律法规和公司章程,严格执行相关现金股利制度和股东分红计划,保护投资者利益。

七、公司相关主体对非公开发行a股稀释后立即返还采取措施履行承诺

(一)公司的控股股东、实际控制人的承诺

为确保本期公司稀释即期回报填报措施的有效实施,公司控股股东和实际控制人承诺如下:

“1、不得越权干涉公司的管理活动,不得侵占公司利益;

2.公司/我承诺认真执行公司制定的赔偿措施以及公司/我对赔偿措施的任何承诺。如果公司/我违反这些承诺,给公司或投资者造成损失,公司/我愿意依法对公司或投资者承担赔偿责任。

如违反上述承诺或拒绝履行上述承诺,我公司同意根据中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的相关规章制度对我公司实施相关处罚或采取相关管理措施。"

(二)公司董事和高级管理人员的承诺

本公司董事及高级管理层承诺忠实、勤勉地履行职责,并作出以下承诺,以确保本公司的即时回报措施得以有效实施:

“1、不得以自由或不公平的条件向其他单位或个人传递利益,也不得以其他方式损害公司利益;

2、限制我的工作消费行为;

3.不得利用公司资产从事与履行职责无关的投资和消费活动;

4.董事会或薪酬与评估委员会建立的薪酬体系与公司薪酬措施的实施相关联。

5.公司已经实施或将要宣布的股权激励的行使条件与公司薪酬措施的实施相联系;

6.我保证认真执行公司制定的补偿和返还措施以及我对补偿和返还措施所做的任何承诺。如果我违反此类承诺,给公司或投资者造成损失,我愿意依法对公司或投资者承担赔偿责任。

如违反上述承诺或拒绝履行上述承诺,本人同意按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构制定的相关规定对本人实施相关处罚或采取相关管理措施。"

特此宣布。

广东联泰环保有限公司董事会

2019年10月1日

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